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本书以公司章程的基本原理和相关法律规定为基础，以公司章程非诉讼实务为核心，通过典型案例的分析，阐释公司章程的制定、修改和效力等实务问题，并为读者提供相关公司章程之范本，以期对起草公司章程、申请公司登记之人士有所助益。

本书语言浅显平实，内容针对性强，具有很强的实用性和可操作性。

编 公司章程理论基础

章 公司章程概述

节 公司章程与设立协议

一、公司章程的概念

二、公司章程的法律特征

三、公司章程与设立协议

第二节 公司章程的性质

一、公司章程性质的理论学说

二、各学说评析

第二章 公司章程的条款(一)

节 公司章程的必要条款

一、公司章程必要条款的概念及法律特性

二、公司章程必要条款的比较法考察

三、违反法律关于公司章 程必要条款规定的法律后果

第二节 公司章 程的相对必要条款和任意条款

一、公司章程的相对必要条款

二、公司章程的任意条款

第三章 公司章程的条款(二)

节 公司章程的名称条款

一、公司名称概说

二、公司名称的比较法考察

三、公司名称权

第二节 公司章程的住所条款

一、公司住所概说

二、公司住所的认定

第三节 公司章程的目的条款

一、公司章程目的条款的历史演变

二、公司章程目的条款的法律效力

三、小结

第四节 公司章 程的资本条款

一、公司的注册资本

二、发起人的出资方式

第五节 公司章程的组织条款

一、公司的组织形式

二、公司的组织机构

第六节 公司章程的权义条款

一、股东与股东大会权利义务的配置

二、董事与董事会权力义务的配置

三、监事与监事会权力义务的配置

四、经理的权力义务配置

第二编 公司章程非诉讼法律实务指南

第四章 公司章程的意义

节 公司章 程的对内意义和作用

一、公司章 程是公司设立的要件之一

……

第五章 如何制定公司章程

第六章 如何修改公司章程

第七章 各类特殊公司章程制定和修改中的特殊规定

第八章 公司章程的效力

附录 公司章程范本

后记

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第二节 公司章程的性质

一、公司章程性质的理论学说

关于公司章程的法律性质，理论界聚讼纷纭，莫衷一是。目前主要有三种学说，即契约说(或称合同说)、自治法说与宪章说。以下对这三种学说分别展开叙述和分析。

(一)契约说

该说认为，公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立和管理公司的权利义务达成的文件，是股东自由意志的体现。章程的约束力在于社员的自由意思，章程制定后，成为社员或相关者认可的内容，对这些主体产生约束力，但如果想脱离其约束，随时可以退出或转让出资份额(股份)即可。因此，章程具有契约性质。公司章程契约说为英美法系的大部分学者所主张，其初来源于经济学家提出的有关“合同公司”的理论。该理论把公司看做是一种体现着个人之间契约关系网的法律机制，公司由此本质上是合同性的。而公司章程是由公司设立相关者通过面对面的谈判逐一达成的，如有限责任公司章程的订立；对股份有限公司而言，公司章程是一个相当于具备格式条款的合同，想加入公司股东行列的当事人只有在“接受”与“不接受”之间作出承诺。因此，美国一些判例视附属章程为合同，英国学界则认为公司章程 为一种法定合同。

……

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